Hợp đồng thương mại quốc tế là kết quả của một quá trình đàm phán, thương lượng giữa các bên để đạt được sự nhất trí trong giao thương quốc tế. Đây là một trong những vấn đề quan trọng nhất mà người nghiên cứu về luật thương mại quốc tế cần phải nắm rõ. Mỗi quốc gia ngoài sự khác biệt về ngôn ngữ thì sẽ có hệ thống luật pháp cũng như văn hóa kinh doanh khác nhau. Vì vậy các doanh nghiệp có dự định xuất khẩu cần hiểu rõ về hợp đồng thương mại quốc tế để giảm thiểu các tranh chấp có thể xảy ra.

Cần hiểu rõ về hợp đồng thương mại quốc tế để giảm thiểu các tranh chấp có thể xảy ra

Vấn đề xác định chủ thể ký kết hợp đồng

Chủ thể ký kết một hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có thể là một cá nhân hoặc một pháp nhân. Tuy nhiên, tư cách chủ thể của các đối tượng này sẽ không tuân theo luật điều chỉnh hợp đồng, mà tuân theo luật của nước mà cá nhân đó mang quốc tịch. Điều này dựa trên nguyên tắc chủ quyền quốc gia. Pháp luật một quốc gia khác không thể điều chỉnh tư cách chủ thể của cá nhân hoặc pháp nhân mang quốc tịch nước khác. Vì vậy, khi ký kết hợp đồng thương mại quốc tế, cần phải làm rõ tư cách chủ thể của các bên. Nếu có bất cứ bên nào không có tư cách chủ thể, có khả năng hợp đồng sẽ bị vô hiệu.

Nếu có bất cứ bên nào không có tư cách chủ thể, có khả năng hợp đồng sẽ bị vô hiệu

Vấn đề xác định thẩm quyền ký kết hợp đồng

Một cá nhân có thể tự mình, hoặc ủy quyền hợp pháp cho cá nhân khác, giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Nhưng một pháp nhân không thể tự mình, mà phải thông qua người đại diện theo pháp luật của pháp nhân đó thực hiện hành vi ký kết. Một vấn đề quan trọng cần lưu ý để hợp đồng không bị vô hiệu là xác định cá nhân đó có thẩm quyền ký kết hợp đồng hay không.

Các bên nên tìm hiểu các quy định về thẩm quyền và ủy quyền của quốc gia đối tác

Theo pháp luật Việt Nam, người đại diện theo pháp luật có thẩm quyền ký kết hợp đồng hoặc ủy quyền cho người khác thực hiện hành vi này thông qua giấy ủy quyền hoặc Điều lệ công ty. Nhưng pháp luật mỗi quốc gia lại khác nhau, ví dụ như luật của Anh. Vương quốc Anh theo hệ thống thông luật, nên không có quy định cụ thể về ủy quyền. Tuy nhiên, các án lệ tại Anh công nhận sự ủy quyền mặc nhiên, tức là một C.E.O khi thực hiện nhiệm vụ điều hành công ty thì có quyền thực hiện những hành vi mà một C.E.O thông thường cần làm, nên có thể không cần giấy ủy quyền. Khi giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, các bên nên tìm hiểu các quy định về thẩm quyền và ủy quyền của quốc gia đối tác hoặc yêu cầu bên kia cung cấp các giấy tờ để chứng minh hoặc cam kết mình có thẩm quyền ký kết hợp đồng.

Về hình thức hợp đồng

Hình thức của hợp đồng cũng là một điều cần lưu ý. Theo Điều 27.2 Luật Thương mại Việt Nam 2005 thì hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế phải được ký kết bằng văn bản hoặc hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương. Ngoài ra, Việt Nam cũng đã tuyên bố bảo lưu Điều 11 của Công ước Viên 1980 nên nhất thiết các hợp đồng được ký kết phải được thực hiện dưới hình thức văn bản. Nếu có sai phạm về hình thức, Tòa án Việt Nam hoặc Trọng tài tại Việt Nam có thể tuyên hợp đồng vô hiệu. Phương án tốt nhất khi giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là nên soạn thảo hợp đồng bằng văn bản vì các nội dung sẽ được thể hiện rõ ràng, tiện lợi cho việc giải quyết tranh chấp sau này.

Phương án tốt nhất khi giao kết hợp đồng thương mại quốc tế là soạn hợp đồng bằng văn bản

Về vấn đề chọn luật áp dụng

Ngoài việc các bên phải ghi rõ luật áp dụng, thì điều khoản Incoterms cũng thường xảy ra tranh chấp khi các bên không xác định cụ thể Incoterms năm nào hoặc ghi sai tên cảng. Thực tiễn xét xử cho thấy các trung tâm trọng tài thường chọn Incoterms năm gần nhất trong trường hợp các bên không ghi rõ. Bên cạnh đó, mỗi điều kiện Incoterms đi kèm cảng đến hay cảng đi khác nhau nên trong hợp đồng cần ghi chính xác.

Incoterms là một yếu tố rất quan trọng trong một hợp đồng thương mại quốc tế

Vấn đề ngôn ngữ trong hợp đồng

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế thường được ký kết giữa các bên tới từ các quốc gia khác nhau với ngôn ngữ khác nhau. Mỗi ngôn ngữ có thể dẫn đến cách hiểu khác nhau hoặc hiểu sai, nên tốt nhất các bên có thể sử dụng chung một ngôn ngữ.

Các bên nên sử dụng chung một ngôn ngữ để thuận tiện nhất

Nếu không muốn sử dụng chung một ngôn ngữ, hai bên cần ghi nhận thêm điều khoản số lượng các bản hợp đồng và giá trị pháp lý. Ví dụ: “Hợp đồng được lập thành 02 bản: 01 bản Tiếng Việt và 01 bản Tiếng Anh. Hai bản này có giá trị pháp lý tương đương. Khi có tranh chấp thì sử dụng bản Tiếng Anh để giải quyết”.

Việc ký kết hợp đồng thương mại quốc tế đòi hỏi nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực này; đồng thời, các doanh nghiệp cũng gặp khó khăn vì hệ thống pháp luật khác nhau và không hề dễ dàng tìm hiểu các quy định cụ thể trong các hệ thống pháp luật này. Tóm lại, khi ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, các điều khoản cần được quy định một cách thật cụ thể và rõ ràng.

Follow Fanpage của Innovative Hub để cập nhật tin tức mỗi ngày.

Theo VietAnLaw